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Pourquoi créer une S.P.R.L. plutôt qu’une S.A. ?

Si vous avez décidé de travailler sous une forme de personne morale, vous avez probablement bien réfléchi aux raisons de le faire. Parmi ces raisons, en voici quelques-unes :

  • Limiter vos risques financiers personnels ;
  • Profiter de structures fiscales intéressantes pour le type d’activité que vous souhaitez exploiter ;
  • Travailler avec un (ou plusieurs) partenaire(s) commercial(aux) qui apporte(nt) une complémentarité à votre savoir-faire.

Une personne morale est généralement constituée par un regroupement de personnes physiques ou morales qui souhaitent accomplir quelque chose en commun. La S.A. et la S.P.R.L. sont deux types de personnes morales, ou sociétés, qui doivent être constituées par un acte notarial. Cet acte comprend certaines mentions légales (dénomination, siège social, but social, capital,...) et doit être déposé au greffe du Tribunal de Commerce.
Il y a également l’obligation d’établir un plan financier avant la constitution prouvant que la personne morale pourra tenir ses engagements durant 2 ans. Les obligations comptables et fiscales sont identiques ainsi que l’inscription auprès de la Banque-Carrefour pour les deux formes d’entreprises.

En principe, la S.P.R.L. est constituée par deux personnes au moins. Son capital de départ est de 18 550 euros. Lors de la constitution, le notaire demandera la preuve bancaire que la somme de 6 200 euros au moins a été déposée sur un compte (communément appelé « le capital libéré »). Ce sera le capital de départ que la S.P.R.L. utilisera pour commencer à travailler.
A défaut de partenaire professionnel, vous pouvez créer une S.P.R.L.U. Le « U » démontre que l’actionnaire est « U »nique. Dans ce cas, vous devrez libérer au moins 12 400 euros. Cette forme de société est souvent utilisée pour les petites ou moyennes entreprises à caractère plus « familial » ou par des professions libérales.
Il existe également la S.P.R.L.-Starter qui ne requiert qu’1 euro de capital. Nous ne la recommandons que dans quelques cas rares. Ce type de société sans capital obtiendra difficilement des crédits bancaires vu le manque de moyens d’autofinancement. Elle ne peut durer que 5 ans, après quoi elle devra être devenue une S.P.R.L. à part entière.
Les actionnaires d’une S.P.R.L. n'engagent que leurs apports. Attention, ils sont responsables du capital entier (18 550 euros), même si celui-ci n’a pas été libéré entièrement (ce qui est certainement le cas pour la S.P.R.L.- Starter). Souvent (mais pas obligatoirement), un ou deux des actionnaires sont nommés « Gérants ». C’est le titre de l’organe de gestion journalière qui dirige la S.P.R.L.

Dans la S.P.R.L., le « P » représente le mot « P »rivé. Les parts sont nominatives (le propriétaire est nommément désigné, il est donc possible de l'identifier) et les possibilités de céder ces parts sont limitées. De cette façon, les associés savent toujours avec qui ils collaborent. Dans la S.A., le « A » signifie « A »nonyme. Les parts ne sont pas nominatives et peuvent être cédées au plus offrant.
Le nombre d’associés minimum requis pour une S.A. est également de deux personnes, mais le capital minimum de départ est de 61 500 euros, dont la totalité doit être libérée à la constitution.
Cette forme d’entreprise est plus souvent choisie pour les moyennes et grandes entreprises qui génèrent beaucoup de revenus. Elle présente l'avantage d'offrir une distinction complète entre l'entreprise et ses actionnaires, qui sont le plus souvent des investisseurs anonymes. Les titres sont facilement cessibles et sans limitation (sauf disposition statutaire expresse qui limiterait la cessibilité des actions).
Dans une S.A., il faut minimum trois administrateurs (ou deux si les deux administrateurs sont également administrateurs délégués).
La S.A. est souvent considérée comme plus fiable aux yeux des tiers et obtiendra plus facilement des crédits, des leasings, etc. Elle sera également plus crédible aux yeux des clients.

La S.P.R.L. est probablement la forme la plus répandue parmi les PME. Elle lie quelques amis ou membres d’une famille qui ont un but commun et elle ne requiert que peu de capital. Par contre, en cas de différend, les règles légales requièrent des quotas et majorités assez difficilement réalisables si un des associés veut se débarrasser de l’autre. Il faut oser en parler, en temps de paix, avec le notaire et les associés avant la rédaction des statuts.

Pour toute précision complémentaire, contactez le guichet d'entreprises de votre région.

  
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