Omwille van de Covid-19-pandemie kunnen vennootschappen hun algemene vergadering tijdelijk onder soepelere voorwaarden houden. Dit geldt eveneens voor de vergaderingen van hun bestuursorgaan.
Deze versoepelingen voor het houden van algemene vergaderingen en vergaderingen van bestuursorganen van rechtspersonen zijn er gekomen met het koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020, en werden verlengd tot 30 juni bij koninklijk besluit van 28 april 2020.
De versoepelingen gelden voor alle vennootschappen, met inbegrip van verenigingen zonder winstoogmerk, stichtingen, instellingen voor collectieve belegging en publiekrechtelijke rechtspersonen en hebben betrekking op alle (gewone, bijzondere en buitengewone) algemene vergaderingen en alle vergaderingen van de collegiale bestuursorganen van deze rechtspersonen.
Deze versoepelingen zijn tijdelijk: ze hebben betrekking op vergaderingen die moeten of moesten plaatsvinden of waarvan de Oproeping nog moest worden verstuurd tussen 1 maart 2020 en 30 juni 2020. Oproepingen die al werden verstuurd, kunnen worden gewijzigd om gebruik te maken van de versoepelingsmaatregelen. De datum van 30 juni kan bij koninklijk besluit worden verlengd als op dat ogenblik blijkt dat normale toepassing van de vergaderingsregels nog altijd niet mogelijk is vanwege de pandemie.
Het doel van deze versoepelingen is de fysieke aanwezigheid van deelnemers aan de algemene vergadering te beperken. Zo kan de algemene vergadering worden gehouden met een beperkt aantal personen (de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de leden van het bureau van de vergadering, de commissaris en eventueel één enkele volmachthouder) of zelfs op afstand worden gehouden (bijvoorbeeld via conference call of videoconferentie).
1. Drie opties
Voor de concrete organisatie van algemene vergaderingen en vergaderingen van bestuursorganen kunnen de bestuurders voor de volgende versoepelingen kiezen:
-
Behoud van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan beslissen om de algemene vergadering te laten doorgaan. De vergadering moet dan wel verlopen in omstandigheden die verzoenbaar zijn met de maatregelen genomen naar aanleiding van de Covid-19-pandemie, en de aandeelhouders en de leden toelaten hun stemrecht uit te oefenen en vragen te stellen.
Concreet betekent dit dat het bestuursorgaan kan beslissen dat de aandeelhouders en de leden enkel op afstand kunnen deelnemen aan de algemene vergadering:
- hetzij door vóór de vergadering op afstand te stemmen (via een formulier dat ter beschikking wordt gesteld of op de website wordt gepubliceerd),
- hetzij door vóór de vergadering een volmacht te verlenen aan één volmachthouder die door het bestuursorgaan wordt aangeduid en als volmachthouder voor alle aandeelhouders optreedt. Deze volmacht moet voor elk voorstel van beslissing specifieke steminstructies bevatten.
-
Uitstel van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de algemene vergadering uitstellen tot een latere datum, tot de toestand terug normaal is. Deze beslissing tot uitstel kan worden genomen zelfs als de vergadering al werd bijeengeroepen op voorwaarde dat de aandeelhouders en de leden hierover correct worden ingelicht.
Het besluit voorziet in een uitstel van tien weken voor een aantal wettelijke termijnen (bijvoorbeeld de verplichting om de jaarrekening binnen zes maanden na afsluiting van het boekjaar voor te leggen aan de algemene vergadering).
Dergelijk uitstel is echter niet toegelaten:
- in geval van toepassing van de alarmbelprocedure bij negatief of dreigend negatief netto-actief,
- in geval van bijeenroeping op verzoek van de aandeelhouders of van de commissaris volgens de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
-
Schriftelijke eenstemmige beslissing van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kan onder alle omstandigheden unaniem schriftelijk beslissen. Het bestuursorgaan kan ook (in voorkomend geval bij meerderheid) beraadslagen en beslissen via een telecommunicatiemiddel dat gezamenlijke beraadslaging toelaat.
Voor beslissingen die voor notaris moeten worden genomen (bijvoorbeeld toegestaan kapitaal), volstaat dat één lid van het bestuursorgaan of een door het bestuursorgaan aangesteld persoon de notaris fysiek ontmoet. De andere leden kunnen deelnemen via telecommunicatie.
2. Impact van het uitstel van de algemene vergadering op de vergadering van de ondernemingsraad
De werkgever moet ervoor zorgen dat de ondernemingsraad tijdens de Covid-19-pandemie betrokken blijft bij alle aangelegenheden waarvoor deze bevoegd is. Zolang het nieuwe overlegorgaan niet is ingesteld, blijft de ondernemingsraad functioneren.
Gezien het belang van goed sociaal overleg en goede communicatie met het personeel kunnen de vergaderingen rekening houdend met de regels inzake social distancing worden georganiseerd door gebruik te maken van moderne technologie (Skype, videoconferentie, ...) of enige andere oplossing die door beide partijen van de ondernemingsraad wordt goedgekeurd volgens de regels van het huishoudelijk reglement.
Wat de jaarlijkse economische en financiële informatie betreft, bepaalt het koninklijk besluit van 27 november 1973 houdende reglementering van de economische en financiële inlichtingen te verstrekken aan de ondernemingsraden dat deze informatie moet worden meegedeeld vóór de algemene vergadering van de aandeelhouders. Dit betekent dat de jaarlijkse vergadering volgens de wetgeving betreffende de ondernemingsraden kan worden uitgesteld als ook de algemene vergadering wordt uitgesteld.
Wettelijke referenties:
Koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie (BS van 9 april 2020)
Koninklijk besluit van 28 april 2020 tot verlenging van de maatregelen genomen bij het Koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de COVID-19 pandemie (BS van 28 april 2020)